.png)
Слияния и поглощения
- Библиотека /
-
5988
Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) — «Слияния и поглощения».
Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида — Слияние и Поглощение.
Слияние — это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).
- Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
- Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.
Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.1 Закона «Об акционерных обществах».
Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:
1. Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т.д.
2. Вертикальное слияние фирмы – это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
3. Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
4. Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, т.е. слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
5. Реорганизация ООО – другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M & A. Лидирующее место по суммам и объемам сделок занимает Российская Федерация. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика России, переживает едва ли не самый благоприятный период. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично, то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.
По географическому признаку сделки можно разделить на:
- локальные
- региональные
- национальные
- международные
- транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
- дружественные
- враждебные
По национальной принадлежности можно выделить:
- внутренние сделки (т.е. происходящие в рамках одного государства)
- экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
- импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
- смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).
[править] Мотивы сделок
С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» («hubris theory») Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.
Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.
Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:
- стремление к росту
- синергетический эффект(т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[1]. Это частный случай эффекта синергии.)
- диверсификация
- «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
- личные мотивы менеджеров
- повышение качества управления
- мотив монополии
- мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде
Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.
[править] Влияние на экономику
Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:
- Так например, Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
- Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.
- Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.
[править] Крупнейшие сделки слияний и поглощений в 1990-х годах
Крупнейшие 10 сделок слияний и поглощений по стоимости (в млн долл. США) с 1990 по 1999 годы включительно:
| Место | Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции (в млн долл. США) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1999 | Vodafone Airtouch[2] | Mannesmann | 183.000 |
| 2 | 1999 | Pfizer[3] | Warner-Lambert | 90.000 |
| 3 | 1998 | Exxon[4][5] | Mobil | 77.200 |
| 4 | 1999 | Citicorp | Travelers Group | 73.000 |
| 5 | 1999 | SBC Communications | Ameritech Corporation | 63.000 |
| 6 | 1999 | Vodafone Group | AirTouch Communications | 60.000 |
| 7 | 1998 | Bell Atlantic[6] | GTE | 53.360 |
| 8 | 1998 | BP[7] | Amoco | 53.000 |
| 9 | 1999 | Qwest Communications | US WEST | 48.000 |
| 10 | 1997 | Worldcom | MCI Communications | 42.000 |
[править] Крупнейшие сделки слияний и поглощений с 2000 года по настоящее время
Крупнейшие 9 сделок слияний и поглощений по стоимости (в млн. долл. США) с 2000 года:[8]
| Место | Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции (в миллиардах долл. США) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2000 | Слияние: America Online Inc. (AOL)[9][10] | Time Warner | 164.747 |
| 2 | 2000 | Glaxo Wellcome | SmithKline Beecham | 75.961 |
| 3 | 2004 | Royal Dutch Petroleum Co. | Shell Transport & Trading Co | 74.559 |
| 4 | 2006 | AT&T Inc.[11][12] | BellSouth Corporation | 72.671 |
| 5 | 2001 | Comcast Corporation | AT&T Broadband & Internet Svcs | 72.041 |
| 6 | 2004 | Sanofi-Synthelabo SA | Aventis SA | 60.243 |
| 7 | 2000 | Отделение: Nortel Networks Corporation | 59.974 | |
| 8 | 2002 | Pfizer | Pharmacia Corporation | 59.515 |
| 9 | 2004 | JP Morgan Chase & Co[13] | Bank One Corp | 58.761 |
10 крупнейших сделок слияний и поглощений в мире за 2009 год
(суммы в млрд.долл.сша)
1. Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
2. Merck приобрел Schering-Plough за $46
3. MTN приобрел Bharti за $23
4. Lloyd's Banking Group приобрел HM Treasury за $22.3
5. Royal Bank of Scotland приобрел HM Treasury за $18.6
6. Petro-Canada приобрел Suncor Energy за $18.2
7. Liberty Entertainment приобрел DirecTV за $14.5
8. Endesa приобрел Enel за $14.2
9. Essent приобрел RWE AG за $12.4
10. Nuon приобрел Vattenfall за $10.9
Как видно из данных таблицы ни одна российская компания и сделка с ее участием, не вошла в топ лист крупнейших сделок в мире.
Так, согласно данным Mergers.ru "Слияния и Поглощения в России", крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около $6 млрд.). Другие крупные сделки этого года - завершение сделки по получению контроля в "Русснефть" (оценочно $3,1 млрд.) и приобретение миноритарной доли в "НОВАТЭК" (оценочно $2 млрд.).
Отдельно стоит отметить, что 2 высшие строчки рейтинга заняли фармацевтические компании, перевалив в общей сумме за 100 млрд. долларов. Это объясняется прежде всего тем, что рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки необходимые для наступления на фронте M&A.
Второе место заняли представители топливно-энергетического комплекса. Хотя и не отметившиеся мега сделками, подобно своим фармацевтическим коллегам, но составившие весьма достойные средние показатели одной сделки, не менее чем $10 млрд.
Неофициальное третье место по объему занял британский HM Treasury с действиями по национализации крупнейших банков страны: группы Lloyd's и RBS. Финансовый сектор составил таким образом около $40 млрд.
Источник: Reuters
Диаграммы важнейших слияний и поглощений (к январю 2010) американских банков, расположенных во втором финансовом центре США - городе Шарлотт (Северная Каролина), или связанных с ним, показаны на Figure 1, расположенных в Нью-Йорке - на Figure 2 и Figure 3.
Рейтинг Инвестиционных консультантов M&A в России за январь-декабрь 2007 года
| # | Инвестционный консультант | Компании-цели M&A сделок |
|---|---|---|
| 1 | Morgan Stanley | СУАЛ / Glencore, А.Коркунов, Наста, ТГК-5, ОГК-4, Лот №10 (ЮКОС), Лот №11 (ЮКОС) |
| 2 | Deutsche Bank | Наста, ОГК-3, Южно-Кузбасская ГРЭС, Западно-Сибирская ТЭЦ, Салаватнефтеоргсинтез, STRABAG SE, Московская нефтегазовая компания, Корпорация Северная Корона, Wingas GmbH (СП), Илим Палп, ОГК-5 |
| 3 | UBS | Oregon Steel Mills, OM Group Inc., СУАЛ / Glencore, LionOre Mining International Ltd., ОГК-4 |
| 4 | Ренессанс Капитал | Port.ru, Inc., MTV Россия & VH1 Россия, Уздунробита, ПробизнесБанк, Комсомольская правда, Куриное Царство, Конданефть, Илим Палп |
| 5 | Альфа-банк | Эфедра, Картонтара, ОГК-3, Dunham-Bush, ЭМАльянс-Атом, ОГК-5 |
| 6 | Goldman Sachs | А.Коркунов, ОГК-3, Абсолют банк, Нидан Соки |
| 7 | Тройка Диалог | АвтоВАЗ, Нидан Соки, ОГК-4, MaxiSport |
| 8 | J. P. Morgan | СУАЛ / Glencore, Мосэнерго |
| 9 | Merrill Lynch | ПробизнесБанк, ОГК-5 |
| 10 | Falcon Advisers | Меридиан, Новосибирсквнешторгбанк, Никита Мобайл, GameZona |
| 11 | Credit Suisse | Oregon Steel Mills, Оргрэсбанк, Highveld Steel and Vanadium Corporation |
| 12 | Citi | Port.ru, Inc., ОГК-3, Highveld Steel and Vanadium Corporation |
| 13 | HSBC | СУАЛ / Glencore |
| 14 | Ernst & Young | УК КИТ Финанс, Ростпромстройбанк, Чайная ложка |
| 15 | МДМ-банк | Страна Геркулесия, КОРА |
| 16 | Core Capital | Romir monitoring, Бизнес аналитика |
| 17 | Strand Partners | Московская нефтегазовая компания |
| 18 | Greenhill & Co. International LLP | Институциональный бизнес «Атон» |
| 19 | Finpoint | Оргрэсбанк |
| 20 | Кит Финанс | ТГК-5 |
Источник: ReDeal Group
Рейтинг Инвестиционных консультантов M&A в России за январь-декабрь 2008 года
| # | Инвестционный консультант | Компании-цели M&A сделок |
|---|---|---|
| 1 | Ренессанс Капитал | Парламент, Дикси, EPAM Systems, Мягков, Европейский Медицинский Центр, Норильский никель, металлургические активы группы Приват, ТГК-13, ТГК-6, Русский алкоголь, Лебедянский |
| 2 | Тройка Диалог | Парламент, ТГК-9, ТГК-10, ТГК-7, Трансконтейнер, West Siberian Resources, Инмарко, АвтоВАЗ, Musa Motors, Метафракс |
| 3 | UBS | Голден Телеком, ТГК-10, ТГК-1, Трансконтейнер, IPSCO Tubulars USA, NS Group |
| 4 | Credit Suisse | Голден Телеком, Ростар, IPSCO Canada, ISAB |
| 5 | Deutsche Bank | ДТВ, IPSCO Canada, Роспромбанк, Лебедянский, Наста |
| 6 | Merrill Lynch | Sparrows Point, ТГК-7, ТГК-10, Esmark, Oriel Resources |
| 7 | The Royal Bank of Scotland | Claymont Steel, ТГК-1, ТГК-13, Русский алкоголь, ТГК-4, Akpet |
| 8 | Morgan Stanley | ТГК-9, Celtic Resources, West Siberian Resources, High River Gold Mines, Оранта |
| 9 | Rothschild | Highland Gold Mining, Whitehall Group, ISAB, Оранта |
| 10 | Альфа-банк | ISTIL Group, ТГК-10, Корбина телеком, ТГК-2 |
| 11 | Citi | WCI Steel, Esmark, Русский алкоголь, Национальная Логистическая Компания |
| 12 | Goldman Sachs | IPSCO Canada, Русский алкоголь, Карусель |
| 13 | Aquila Capital | Юнимилк, Европейский Медицинский Центр, Орехово-Зуевская Стекольная Компания, Авто плюс |
| 14 | Dresdner Kleinwort | Лебедянский, Musa Motors, ТГК-2 |
| 15 | Falcon Advisers | СантаХаус, Регионмарт, Ням-ням |
| 16 | Ernst & Young | Морской коммерческий банк Калининграда, Immo Industry Group, Таврический |
| 17 | J.P. Morgan | ТГК-8, Highland Gold Mining |
| 18 | ИФК Метрополь | ТГК-8, ТГК-4 |
| 19 | КИТ Финанс | ТГК-1, Калужская сбытовая компания |
| 20 | Тайга Капитал | Артис-Плюс, Независимость |
Источник: ReDeal Group
См. также
[править] Источники информации по российскому рынку слияний и поглощений
Примечания
- ↑ Организационно—методические аспекты интеграции предприятий по производству продовольственных товаров
- ↑ Mannesmann to accept bid - Feb. 3, 2000
- ↑ Pfizer and Warner-Lambert agree to $90 billion merger creating the world's fastest-growing major pharmaceutical company
- ↑ Exxon, Mobil mate for $80B - Dec. 1, 1998
- ↑ Finance: Exxon-Mobil Merger Could Poison The Well
- ↑ Fool.com: Bell Atlantic and GTE Agree to Merge (Feature) July 28, 1998
- ↑ http://www.eia.doe.gov/emeu/finance/fdi/ad2000.html
- ↑ Top Mergers & Acquisitions (M&A) Deals. Institute of Mergers, Acquisitions and Alliances (MANDA). Проверено 17 июня 2007.
- ↑ Online NewsHour: AOL/Time Warner Merger
- ↑ AOL and Time Warner to merge - Jan. 10, 2000
- ↑ AT&T To Buy BellSouth For $67 Billion, Apparent Bid For Total Control Of Joint Venture Cingular - CBS News
- ↑ AT&T- News Room
- ↑ J.P. Morgan to buy Bank One for $58 billion, CNNMoney.com (15 января 2004).